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长沙市人民政府办公厅
关于印发长沙市国有资本权益变动管理办法的通知
长政办发〔2017〕59号
各区县（市）人民政府，市直机关各单位：
《长沙市国有资本权益变动管理办法》已经市人民政府同意，现印发给你们，请认真遵照执行。
长沙市人民政府办公厅
2017年10月23日
长沙市国有资本权益变动管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范长沙市国有资本权益变动的相关行为，加强企业国有资本权益变动的监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国
公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定，结合长沙市实际，制定本办法。
第二条 国有资本权益变动应当遵守国家法律法规、政策和制度规定，体现市场配置资源作用，遵循等价有偿、公开公平公正、符合程序和发挥效率的原则。国家法律法规另有规定的从其规定。
第三条 本办法所称国有资本权益变动管理是指对国有企业在发生合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项或行为时可能导致国有资本权益变动的管理，具体包括的情形有：
1、注册资本变动的管理；
2、生产经营重大事项导致权益变动的管理；
3、投融资重大事项导致权益变动的管理；
4、合并分立、改制、上市行为导致权益变动的管理；
5、资产交易导致权益变动的管理；
6、资产损失核销、产权无偿划转、捐赠、会计政策变更导致权益变动的管理。
第四条 本办法适用于市本级人民政府出资的国有独资企业（全民所有制企业）、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司（合称国家出资企业，一级企业）及其出资设立的各级子企业。
第五条 国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）负责所监管企业的国有资本权益变动的监督管理（市国资监管机构是指市国资委，区县市国资监管机构为区县市财政局或区县市人民政府设立的国资监管机构）；国家出资企业负责其各级子企业国有资本权益变动的管理，每年3月31日前向国资监管机构报告本企业上年度的国有资本权益变动情况。
第六条 国有资本控股、参股公司的国有资本权益变动行为由国有股产权代表（国有股董事）依照本办法的规定报有权管理部门（国资监管机构、国家出资企业等）决策后，再将该意见依照《公司法》和该公司章程的有关规定履行相关决策程序。
第二章 注册资本变动的管理
第七条 国资监管机构负责国家出资企业设立的审核工作，并报本级人民政府批准。
国家出资企业负责各级子企业设立的审批工作，其中非全资及超出企业董事会决策权限的二级子企业的设立报国资监管机构审批。子公司的设立原则上控制在三级。
第八条 国资监管机构负责政府以增加、减少注册资本方式对国家出资企业的投入变动的相关审核工作。
国家出资企业负责各级子企业原股东同比例增加、减少注册资本金的审批工作。
第九条 国资监管机构负责国家出资企业解散、清算，申请破产的相关审核工作，并报本级人民政府批准。
国资出资企业负责各级子企业解散清算、申请破产的审批工作，其中二级子企业的解散清算、申请破产报国资监管机构审批。
第十条 国家出资企业及各级子企业设立、增加减少注册资本、解散清算、破产的，应当依法及时向公司登记机关办理工商登记及国资监管机构办理产权登记等相关手续。
第三章 生产经营重大事项导致权益变动的管理
第十一条 国家出资企业的生产经营方针发生变化时，经可行性研究及内部决策流程决议后，报国资监管机构审批。
国家出资企业各级子企业的生产经营方针由国家出资企业进行管理。
第十二条 国家出资企业应加强财务预决算管理，经内部决策流程决议后，必须于每年元月31日前向国资监管机构报送企业当年度财务预算方案（合并），财务预算方案经国资监管机构在二个月内作出审查、批复后执行；必须于每年3月31日前向国资监管机构报送上年度经审计后的财务决算报告。
国家出资企业各级子企业的财务预决算由国家出资企业进行管理。
第十三条 国家出资企业中的国有独资企业（全民所有制企业）、国有独资公司的上缴利润按照《长沙市企业国有资本经营预算办法》的收取比例执行；国有资本控股公司、国有资本参股公司的利润分配方案由国有股东代表按照国资监管机构的意见在公司的股东会上进行表决。
各级子企业的利润分配由国家出资企业负责进行管理。
第十四条 本条所指的资产租赁是指国家出资企业及其各级子企业作为资产出租方，将闲置的土地、房屋、设备等资产部分或者全部租赁给自然人、法人或其他社会组织使用，并由承租人支付租金的行为。国家出资企业应当制定本企业及其各级子企业不同类型资产租赁行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、租赁资产范围及租赁期限、决策程序、工作流程，对其中应当进行资产评估、采取公开方式进行的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报国资监管机构备案。原则上租赁资产账面价值（预计评估值）超过100万元（含）或者年租赁收入超过 10万元（含）的，应当对预计的租赁收入进行资产评估且采取公开方式进行。国家出资企业不得通过化整为零、调整租赁资产账面价值、连续短期租赁等方式规避本条规定的评估、公开交易等程序。
第十五条 国家出资企业应加强本企业及各级子企业资金管理，建立相关的内部控制制度，确保资金安全。资金富余确有资金融通行为的，应按照国家相关法规，并依照企业内部决策流程执行，遵循市场原则、风险可控原则，选取委贷、信托等合理方式，且获取的资金回报不得低于同期银行贷款利率。
第四章 投融资重大事项导致权益变动的管理
第十六条 本条所指的投资包括以下事项：
1、股权投资，指出资设立子企业、对子企业增资、股权收购、股权置换及其他权益类投资等；
2、金融类产品投资，指证券投资、保险产品投资、期货投资、金融衍生品投资等；
3、资本性支出投资，指自用固定资产、无形资产、在建工程等投资；
国家出资企业投资应当符合国家产业政策，与他人交易应当公平、有偿，取得合理对价。并按照国家规定进行尽职调查、可行性研究、方案论证，根据内部投资管理制度和程序进行决策，下列投资及相关行为，应报送国资监管机构进行审核：
1、企业年度投资计划（含各级子企业）及投资项目明细；
2、未列入年度投资计划（含各级子企业）且超出企业董事会决策权限的单项投资项目；
3、国家出资企业及其各级子企业投资融资性担保公司；
4、在境外及港澳台地区投资项目。
企业投资计划经国资监管机构批准后，在项目执行时出现投资额、资金来源及构成、股权结构、合作伙伴、投资对象等重大调整的，应当再次报批。
企业投资金额超过1亿元（含）的投资项目和境外及港澳台投资项目，经国资监管机构审核后报市人民政府批准。
各级子企业的投资行为，由国家出资企业按内部决策制度和程序进行管理。
第十七条 国家出资企业及其各级子企业进行债务性融资时，应按照企业发展战略、预算、年度投融资计划等做好可行性
研究和融资方案论证，并按照企业章程和企业内部管理制度进行内部决策，形成书面决议。
第十八条 国家出资企业及其各级子企业直接融资的，报国资监管机构审批；直接融资金额超过5亿元（含），由国资监管机构审核后报本级人民政府审批。
国家出资企业间接融资的，超出国家出资企业公司章程所规定的决策权限或资产负债率超过70% （其中房地产开发企业超过90% ）的企业融资事项，报国资监管机构审批。
国家出资企业各级子企业的间接融资管理由国家出资企业负责。
第十九条 本条所指的担保是指国家出资企业或各级子企业以担保人的信用或特定财产保障债务人履行债务，债权人实现债权的行为。担保的方式包含保证、抵押、质押、留置、定金等方式。
国家出资企业对其参股子企业、无产权关系企业和以其各级子企业对其参股企业、无产权关系企业进行担保的，须报经国资监管机构批准。国家出资企业经批准对外担保后，必须要求被担保人提供反担保，在签订担保合同的同时，签订反担保合同并办理相应反担保手续。
国家出资企业对其独资、控股子企业和各级子企业的担保管理由国家出资企业根据公司章程、内部管理制度进行决策。三级及三级以下子企业不得对外担保。
第五章 合并分立、改制、上市行为导致权益变动的管理
第二十条 国家出资企业的合并、分立须做好可行性研究、方案论证及相关内部决策，经国资监管机构审核后，报本级人民政府批准。
各级子企业的合并、分立由国家出资企业进行管理，其中二级子企业的合并、分立须报经国资监管机构审批。
第二十一条 本条所称企业改制是指：国有独资企业改为国有独资公司；国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
国家出资企业及其各级子企业的改制应当依照法定程序，并制订改制方案，改制方案的内容应包括改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。
国家出资企业的改制由国资监管机构审核后，报本级人民政府批准，其中：未涉及人员身份转换及补偿的国有独资企业改为国有独资公司由国资监管机构批准。
国家出资企业各级子企业的改制由国家出资企业制定方案并报国资监管机构审批。
第二十二条 国家出资企业的混合所有制改革、员工持股计划须做好可行性研究、方案论证及相关内部决策，经国资监管机构审核后，报本级人民政府批准。
各级子企业的混合所有制改革、员工持股计划由国家出资企业制定方案，经内部决策流程后报国资监管机构审批。
第二十三条 国家出资企业及其各级子企业拟上市时，应聘请专业中介机构做好可行性研究、上市辅导、方案论证等工作，并与券商、保荐机构、上市相关国家主管部门等进行充分的沟通和交流后，按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议，经国资监管机构审核后，报市政府相关部门及市政府审批。完成市级相关审批程序后，再报送上级有关主管部门审批。
第六章 资产交易导致权益变动的管理
第二十四条 国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权或产权转让账面价值（预计评估值）超过1000万元（含）的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业或子企业产权转让账面价值（预计评估值）超过500万元（含）的，须由国家出资企业报国资监管机构批准。
转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
第二十五条 国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，以及国家出资企业及其各级子企业资产账面价值（预计评估值）500万元以上（含）的，由转让方逐级报国资监管机构审核批准。
国家出资企业及其各级子企业账面价值或预计评估值10万元以上（含）的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序、资产评估后，在产权交易机构公开进行。
国家出资企业负责制定本企业及其各级子企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报国资监管机构备案。国家出资企业及其各级子企业不得通过化整为零、调整资产账面价值、连续短期转让等方式规避本条规定的评估、公开交易、审批等程序。
第二十六条 本条所称的增资是指国家出资企业及其各级子企业的原股东非同比例增加资本或新股东对其进行增加资本。国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
国家出资企业决定其各级子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报国资监管机构批准。
增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。
企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。
第七章 资产损失核销、产权无偿划转、捐赠、
会计政策变更导致权益变动的管理
第二十七条 当国家出资企业及其各级子企业出现下列情形之一，国家监管机构可以要求进行清产核资：
1、企业资产损失和资金挂账超过所有者权益，或者企业会计信息严重失真、账实严重不符的；
2、企业受重大自然灾害或者其他重大、紧急情况等不可抗力因素影响，造成严重资产损失的；
3、企业账务出现严重异常情况，或者国有资产出现重大流失的；
4、其他应当进行清产核资的情形。
符合下列情形之一，需要进行清产核资的，由企业逐级提出申请，报国有资产监督管理机构批准：
1、企业分立、合并、重组、改制、撤销等经济行为涉及资产或产权结构重大变动情况的；
2、企业会计政策发生重大更改，涉及资产核算方法发生重要变化情况的；
3、国家有关法律法规规定企业特定经济行为必须开展清产核资工作的。
国家出资企业及其各级子企业按照清产核资要求清查出的各种资产盘盈和盘亏、报废及坏账等资产损失，由国家出资企业报送国家监管机构审批（其中：企业清产核资中查出的各项资产损失和资金挂账数额较小，企业能够自行消化的，可以按照国家有关财务会计制度规定，经国有资产监督管理机构征求财政部门意见批准后分年计入损益处理），资产损失核销超过1000 万元（含）的报送本级人民政府批准。
第二十八条 国家出资企业之间产权的无偿划转，由国家出资企业共同报送国资监管机构审批；企业国有产权在国家出资企业与另一国家出资企业的各级子企业之间无偿划转的，由国家出资企业共同报国资监管机构审批。
企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。
企业国有产权在国家出资企业各级子企业之间内部无偿划转的，由国家出资企业批准并抄报国资监管机构。
企业国有产权无偿划转事项经批准后，划出方和划入方调整产权划转比例或者划转协议有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。
国家出资企业及其各级子企业产权无偿划转的，应依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续。
企业实物资产等无偿划转参照本条规定执行。
第二十九条 国家出资企业及其各级企业要认真履行社会责任，积极参与救助捐赠活动，同时要规范对外捐赠行为。除国家有特殊规定的捐赠项目之外，对外捐赠应当通过依法成立的接受捐赠的公益性社会团体和公益性非营利的事业单位或政府部门进行，特殊情况下，也可通过合法的新闻媒体进行。对外捐赠的财产包括现金、库存商品和其他物资；企业生产经营需要的主要固定资产、持有的股权和债权等，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。企业经营者或者其他职工不得将企业拥有的财产以个人名义对外捐赠。
国家出资企业及其各级子企业对外捐赠应当充分考虑自身经营规模、盈利能力、负债水平、现金流量等财务承受能力，坚持量力而行的原则，合理确定对外捐赠支出规模和标准。企业经营亏损或者捐赠行为可能影响正常生产经营的，原则上不得对外捐赠。
国家出资企业及其各级子企业应当建立健全对外捐赠管理制度，严格内部决策程序，规范审批流程。企业每年安排的对外捐赠预算支出应当经过企业董事会或经理办公会审议决定，并明确审批程序。国家出资企业对各级子企业的对外捐赠行为应实行统一管理，合理确定对外捐赠的权限。
国家出资企业的对外捐赠支出应当纳入企业年度预算管理，上年捐赠的实施情况随年度财务预算报告报送国资监管机构备案。单一对外捐赠项目超过以下标准的事项：净资产（指集团上年末合并净资产，下同）小于 5亿元的企业，捐赠项目超过 10万元的；净资产在5亿元至 20亿元的企业，捐赠项目超过 15万元的；净资产大于20亿元的企业，捐赠项目超过 20万元的，由国家出资企业报国资监管机构审核同意后实施。
第三十条 国家出资企业及其各级子企业的会计政策由国家出资企业根据国家的财务会计制度及本企业的实际情况确定，报国资监管机构备案。一经确定后，不得随意变更，确需变更的，报国资监管机构批准后执行。
第八章 附 则
第三十一条 专业从事投资、担保、资产经营管理等业务的国家出资企业或其各级子企业从事该业务的，由该国家出资企业根据相关法规及本企业实际情况，制定内部管理制度，报国资监管机构备案；其中涉及投资融资性担保公司及该融资性担保公司从事担保业务规定的有关条款时，须经国资监管机构审定后方可实施。
第三十二条 国资监管机构与委托监管部门在有关国有资本权益变动管理权限的划分，按照双方签订的委托监管协议执行。
第三十三条 各国家出资企业应依据本办法的规定制定本企业的具体管理制度，自本办法发布之日起六个月内报国资监管机构备案。
第三十四条 我市金融文化企业的国有资本权益变动管理，由主管部门和财政部门参照本办法监督管理。
第三十五条 区县（市）国有资本权益变动的管理，参照本办法的有关规定执行。
第三十六条 本办法自公布之日起施行，现行我市企业国有资本权益变动监管相关规定与本办法不一致的，以本办法为准。
抄送：市委有关部门，长沙警备区。
市人大常委会办公厅，市政协办公厅，市中级人民法院，
市人民检察院。
各民主党派市委。
长沙市人民政府办公厅 2017年10月23日印发 |
